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[关联交易]江南化工:北京懋德律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

发布日期:2017-10-19 下午 04:14:13 浏览:537

来源时间为:2017-09-29

北京懋德律师事务所

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室

电话:(86-10)5809-1200传真:(86-10)5809-1251

北京懋德律师事务所

关于安徽江南化工股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇一七年九月

目录

一、本次交易方案的主要内容.......................................................................6

二、本次交易的主体以及资格.....................................................................13

三、本次交易的批准和授权.........................................................................29

四、本次交易的相关合同性文件.................................................................35

五、本次交易的标的公司以及标的资产.......................................................45

六、标的公司拥有的重大资产以及经营的合法性........................................56

七、本次交易的信息披露..........................................................................103

八、本次交易的实质条件..........................................................................104

九、关联交易及同业竞争..........................................................................109

十、本次交易的证券服务机构及其资格......................................................116

十一、相关当事人证券买卖行为的核查...................................................116

十二、结论.............................................................................................120

北京懋德律师事务所

关于安徽江南化工股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书

致:安徽江南化工股份有限公司

北京懋德律师事务所(以下称“本所”)是一家在中国取得律师执业资格的

律师事务所。根据安徽江南化工股份有限公司(以下称“上市公司”或“江南化

工”)与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所在上市公司拟向盾安控股集团有

限公司、浙江青鸟旅游投资集团有限公司、杭州杭州秋枫管理合伙企业(有限合

伙)、浙江舟山如山新能源投资合伙企业(有限合伙)、舟山新能股权投资合伙企

业(有限合伙)、舟山合众股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波丰泉福能股权投

资合伙企业(有限合伙)、宁波复信创业投资合伙企业(有限合伙)及宁波新锐

浙商股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份以购买其所持有的浙江盾安新能源

股份有限公司100股份,并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金(以

下称“本次交易”)项目中担任上市公司的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》。

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券

交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会

的有关规定(以下称“法律、法规和规范性文件”),按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易相关事宜,本所谨出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之时,本所已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则,对上市公司本次交易申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核

查验证,保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法

律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关

部门、上市公司、浙江盾安新能源股份有限公司及其股东等出具的有关证明、说

明文件。

本所同意将本法律意见书作为上市公司就本次交易必备的法律文件,随同其

他材料一同上报中国证券监督管理委员会,并愿意承担相应的法律责任。

本所同意上市公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自

行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容,但不得

因引用而导致法律上歧义或曲解。

本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展

等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表。

审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这

些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报

告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

在本法律意见书内,除非另有说明,下述词语的含义如下表所示:

词语

含义

公司/上市公司/江南化工

安徽江南化工股份有限公司,股票代码:002226

盾安控股

盾安控股集团有限公司

盾安化工

安徽盾安化工集团有限公司

永天投资

诸暨永天投资有限公司

盾安新能源有限

浙江盾安新能源发展有限公司,盾安新能源前身

标的公司/盾安新能源

浙江盾安新能源股份有限公司

交易对方

盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能。

丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐

标的资产

交易对方所持盾安新能源78,842.433万股股份(占股份总

数的100)

青鸟旅游

浙江青鸟旅游投资集团有限公司

杭州秋枫

杭州秋枫投资管理合伙企业(有限合伙)

舟山如山

浙江舟山如山新能源投资合伙企业(有限合伙)

舟山新能

舟山新能股权投资合伙企业(有限合伙)

丰泉福能

宁波丰泉福能股权投资合伙企业(有限合伙)

舟山合众

舟山合众股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波复信

宁波复信创业投资合伙企业(有限合伙)

宁波新锐

宁波新锐浙商股权投资合伙企业(有限合伙)

补偿义务人

盾安控股、舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众

方正富邦

北京方正富邦创融资产管理有限公司

大漠风电

内蒙古大漠风电有限责任公司

包头风电

包头市盾安风电有限责任公司

杭锦旗风电

内蒙古大漠(杭锦旗)风电有限责任公司

内蒙光伏

内蒙古盾安光伏电力有限公司

木垒风电

木垒县盾安风电有限公司

鄯善风电

鄯善盾安风电有限公司

伊吾风电

伊吾盾安风电有限公司

宁夏风电

宁夏盾安风电有限公司

贵州风电

贵州盾安风电有限公司

山西新能源

山西盾安新能源有限责任公司

酒泉新能源

酒泉盾安新能源有限公司

通渭新能源

通渭县善水新能源有限公司

久和装备

内蒙古久和能源装备有限公司

呼和浩特新能源

呼和浩特市盾安新能源有限责任公司

乌兰察布新能源

乌兰察布市盾安新能源有限责任公司

锡林郭勒新能源

锡林郭勒盟盾安新能源有限责任公司

伊吾光伏

新疆伊吾盾安光伏电力有限公司

新疆新能源

新疆盾安新能源有限公司

富蕴新能源

富蕴盾安新能源有限公司

甘肃光伏

甘肃盾安光伏电力有限公司

大城新能源

大城县盾安新能源有限公司

偏关新能源

偏关盾安新能源有限责任公司

丽江新能源

丽江盾安新能源有限责任公司

北票新能源

北票盾安新能源有限公司

南票新能源

葫芦岛南票盾安新能源有限公司

嵊泗风电

嵊泗盾安风力发电有限公司

三门新能源

三门盾安新能源有限公司

池州新能源

池州盾安新能源有限公司

国开行

国家开发银行股份有限公司

建行巴彦淖尔分行

中国建设银行股份有限公司巴彦淖尔分行

内蒙发改委

内蒙古自治区发展和改革委员会

内蒙安监局

内蒙古自治区安全生产监督管理局

交易价格

江南化工收购标的资产所支付的价格

本次交易/本次重大资产重

江南化工拟以发行股份的方式购买盾安新能源100股份,

并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金

发行股份购买资产

江南化工拟以发行股份的方式购买盾安新能源100股份

募集配套资金

江南化工拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套

资金

《发行股份购买资产协议》

江南化工与盾安新能源股东签署的《安徽江南化工股份有

限公司发行股份购买

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