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花王股份:长江证券承销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复

发布日期:2018-7-5 上午 08:58:36 浏览:265

来源时间为:2018-07-05

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花王股份:长江证券承销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复

2018-07-0500:00:00

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导语:

关于花王生态工程股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件

关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复保荐人(主承销商)二〇一八年七月关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会:贵会《花王生态工程股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》“中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书171443号”(以下简称“反馈意见”)已收悉。长江证券承销保荐有限公司(以下简称“保荐机构”或“长江保荐”)作为保荐机构会同花王生态工程股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“花王股份”)、发行人律师、发行人会计师,对反馈意见所提出的有关问题逐项进行核查与落实,并出具如下回复。如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与《募集说明书》中相同,涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明)。目录一、重点问题..............61.截至2017年末,申请人应收账款金额为2.99亿元(原值3.6亿元,计提坏账准备6,184.85万元),存货6.01亿元(未计提坏账准备),长期应收款10.2亿元(计提减值准备59.63万元)。请申请人说明:(1)上述三项资产减值测试情况,减值准备计提较少的原因及合理性;(2)与同行业可比上市公司相比,应收账款、存货、长期应收款均大幅增长,金额较大且计提减值准备较少的差异情况及原因与合理性;(3)列表对比分析bt项目和常规工程建设项目在招投标、建设周期、定价、收款、毛利率、预决算等各方面的联系和区别,进一步说明和披露依据完工时点合计回款比例低于30%的工程项目作为“类bt工程项目”按照bt工程项目进行核算的理由及合理性,是否符合企业会计准则相关规定,申请人自申报上市以来是否一贯处理,与同行业可比公司相比是否存在重大差异;(4)列表对比分析报告期各期申请人将类bt项目按照bt项目和常规项目进行会计处理对申请人财务状况以及上述重要会计科目的影响,说明和披露申请人是否存在通过资产划分调节利润的情形;(5)工程项目存货是否存在应当结转应收款项的情况,说明和披露存货中是否存在项目已竣工并实际交付,仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的工程施工,如有,请测算如转入应收款项并计提坏账准备对申请人财务状况的影响,是否影响发行条件;(6)对于长期应收款减值的关键内部控制、各账期的期后回款情况等减值测试程序、方法、结论,对长期应收款是否履行了足够的追讨措施,是否有健全的内控制度保证长期应收款的回收。请申请人律师、申报会计师和保荐机构说明核查过程和程序,并发表明确核查意见。.......62.2017年10月,申请人分别以2.52亿元、1.44亿元收购郑州水务60%股权、中维国际80%股权,确认商誉3.03亿元。公司年报审计机构瑞华所与郑州水务年报审计机构亚大事务所对郑州水务年报审计存在差异。请申请人:(1)收购的两家公司的主营业务情况,是否与申请人主营业务具有协同效应;(2)说明收购郑州水务的市盈率为16.6倍,高于可比公司的原因和合理性,相关定价是否公允;(3)按照瑞华所审计结果郑州水务2017年经审计的扣非后归属于母公司所有者净利润为3,476.42万元,没有达到原出让股东承诺的利润水平,说明未对商誉进行减值以及两家事务所审计结果出现差异的原因,是否符合企业会计准则的要求。请申请人会计师和保荐机构说明核査过程和程序,并发表明确核查意见。..............453.2017年末,申请人总资产同比增加11.04亿元,同比增长73.23%:总负债同比增加8.70亿元,同比增长129.119%。公司原主营业务为市政园林景观、生态旅游景观、道路绿化和地产景观等领城的工程设计和施工业务。2017年10月,收购郑州水务60%股权后,新增水利工程施工、水利水电工程管理与养护,房屋建筑、土石方及混凝土预制构件工程施工,预应力钢筒混凝土管材的生产和销售等业务。请申请人说明资产负债大幅增长的原因,结合此次募投项目说明公司是否有足够的业务和管理能力适应目前的高速扩张,是否会出现债务风险。请申请人律师、会计师和保荐机构说明核查过程和程序,并发表明确核查意见。..............564.申请人2017年度及2018年第一季度经营活动产生的现金流量净额分别为-6,583.27万元、-20,101.06万元,且2018年第一季度扣非后归母净利润下降46%。2018年1-3月申请人现金流量出现波动,其中经营活动现金流量净额出现较大的流出,筹资活动现金流量出现较大流入。请申请人列示报告期分季度现金流量净额情况,说明最近一期出现较大波动的原因。量化分析说明最近一年及一期现金流量净额为负且持续扩大的原因,并结合新业务发展情况说明一季度营业收入大幅增长而净利润大幅下降的原因,是否与同行业上市公司趋势一致。请会计师和保荐机构说明核查过程和程序,并发表明确核查意见。..............615.本次可转债募投项目“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”,该项目为江苏省丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司所有,请申请人说明:(1)结合丹北镇经济发展情况,说明当地是否具备开展该募投项目的能力;(2)取得募投项目是否履行了必要的招投标程序,是否存在违反《招投标法》的情形;(3)截止目前实施进度及款项回收情况,报告期各期是否均按合同约定执行,募投项目实施是否存在重大不确定性;(4)募投项目的建设期为2017年6月至2019年7月,付款周期为单个工程自竣工验收之日起7年内,故项目的整体回款周期相对较长,本次可转债的存续期间为6年。请申请人说明相关还款来源,是否存在偿付风险。请申请人律师、申报会计师和保荐机构说明核查过程和程序,并发表明确核查意见。..............706.2017年7月,证监会对相关账户涉嫌内幕交易“花王股份”案启动立案调查。请申请人说明公司相关股东以及董事、监事和高管在相关内幕信息形成过程中是否存在损害公司利益和中小股东合法权益的行为,公司是否有完备的内控制度防止内幕交易的发生。请申请人律师和保荐机枃说明核查过程和程序,并发表明确核查意见。..............797.申请入自丹阳市丹北镇金桥村村民委员会租赁26.807亩苗木基地,租赁期限为2003年4月5日至2032年11月1日期限超过20年,请申请人说明前述租赁是否存在无效或超过20年的部分无效的法律风险以及是否会对公司的经营产生重大不利影响。花王股份租赁花王集团205.31亩土地的相关审批程序正在办理中,请申请人说明前述审批程序的办理是否存在障碍,在相关审批程序未办理前花王股份是否已实际占用并使用了相关土地,如是,是否存在相关法律风险。请申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序,并发表明确核查意见。..............898.2017年以来,申请人董事、高级管理人员吴群、殷敖金、李义荣和肖锁龙先后辞职,请申请人说明前述人员辞职的具体原因,是否存在任何争议或潜在争议,是否对申请人的正常生产经营产生不利影响。请申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序,并发表明确核查意见。请申请人律师和保荐机构核查是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定。.....959.请申请人披露保证人花王集团累计对外担保的金额情况,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条相关规定。请申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序,并发表明确核查意见。..............9710.申请人控股股东花王集团累计质押公司股份8889万股,占其持有公司总股份的63.9%,占公司总股本的26.66%,请申请人说明花王集团质押股份的利率、期限、用途,结合花王集团经营状况、质押股份资金投向收益等,说明质押股份是否存在导致申请人股权不稳定、实际控制人变更风险。请申请人律师和保荐机构说明核査过程和程序,并发表明确核查意见。.......100二、一般问题..............10411.申请人主营业务为市政园林景观、生态旅游景观、道路绿化和地产景观等领域的工程设计和施工业务。报告期末,应收款项和存货金额较大。请申请人说明是否存在以土地使用权抵偿应收款项的情况,是否涉及土地开发事项,是否存在相关资质问题。..............10412.请申请人说明2017年公司向关联方控制的其他企业一江苏鱼跃医疗设备股份有限公司采购31.11万元的血压计与制氧机的具体用途。..............107一、重点问题1.截至2017年末,申请人应收账款金额为2.99亿元(原值3.6亿元,计提坏账准备6,184.85万元),存货6.01亿元(未计提坏账准备),长期应收款10.2亿元(计提减值准备59.63万元)。请申请人说明:(1)上述三项资产减值测试情况,减值准备计提较少的原因及合理性;(2)与同行业可比上市公司相比,应收账款、存货、长期应收款均大幅增长,金额较大且计提减值准备较少的差异情况及原因与合理性;(3)列表对比分析bt项目和常规工程建设项目在招投标、建设周期、定价、收款、毛利率、预决算等各方面的联系和区别,进一步说明和披露依据完工时点合计回款比例低于30%的工程项目作为“类bt工程项目”按照bt工程项目进行核算的理由及合理性,是否符合企业会计准则相关规定,申请人自申报上市以来是否一贯处理,与同行业可比公司相比是否存在重大差异;(4)列表对比分析报告期各期申请人将类bt项目按照bt项目和常规项目进行会计处理对申请人财务状况以及上述重要会计科目的影响,说明和披露申请人是否存在通过资产划分调节利润的情形;(5)工程项目存货是否存在应当结转应收款项的情况,说明和披露存货中是否存在项目已竣工并实际交付,仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的工程施工,如有,请测算如转入应收款项并计提坏账准备对申请人财务状况的影响,是否影响发行条件;(6)对于长期应收款减值的关键内部控制、各账期的期后回款情况等减值测试程序、方法、结论,对长期应收款是否履行了足够的追讨措施,是否有健全的内控制度保证长期应收款的回收。请申请人律师、申报会计师和保荐机构说明核查过程和程序,并发表明确核查意见。回复:1.1、1.2上述三项资产减值测试情况,减值准备计提较少的原因及合理性;与同行业可比上市公司相比,应收账款、存货、长期应收款均大幅增长,金额较大且计提减值准备较少的差异情况及原因与合理性一、核查程序1、查阅公司对应收账款、存货、长期应收款的减值测试底稿,分析减值测试的准确性;2、查阅同行业上市公司年报,统计分析其应收账款、存货、长期应收款的变动情况、计提减值准备情况;3、访谈公司财务人员、年审会计师,分析公司应收账款、存货、长期应收款均大幅增长,金额较大且计提减值准备较少的原因,并与同行业上市公司相比对是否存在较大差异,分析其合理性。二、核查情况1、公司应收账款、存货、长期应收款三类资产增长较快的总体原因(1)2017年,随着公司上市后资金实力、融资能力和市场影响力的增强,公司上市后新增承接较多规模较大的工程施工合同,园林绿化工程施工业务规模快速增长,进而导致与工程施工业务相关的应收账款、存货、长期应收款等资产科目亦增长较快。(2)另外,公司2017年收购主要从事水利工程、水利工程用“预应力管”业务的“

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