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花王股份:关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

发布日期:2017-10-11 上午 12:26:07 浏览:456

来源时间为:2017-09-28

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关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管

导语:关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管

关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

贵会《花王生态工程股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》“中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书171443号”(以下简称“反馈意见”)已收悉。长江证券承销保荐有限公司(以下简称“保荐机构”或“长江保荐”)作为保荐机构会同花王生态工程股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“花王股份”)、发行人律师、发行人会计师,对反馈意见所提出的有关问题逐项进行核查与落实,并出具如下回复。

如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与《募集说明书》中相同,涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明)。

目录

一、重点问题

1、本次发行可转债拟募集资金3.30亿元用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。

请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;请申请人明确募集资金是否用于铺底流动资金、预备费、其他费用等。如有,视同以募集资金补充流动资金,请申请人提供补充流动资金的测算依据。(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度,并结合报告期项目进度及项目占款情况,说明本次募集资金金额的合理性及必要性。(3)募投项目的经营模式及盈利模式,募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。(4)本次募投项目建设的具体内容,是否与此前的工程施工项目有所差异,公司是否具有实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备。(5)募投项目回款期较长,结合发包方经营情况、财务状况及偿债能力,说明是否存在还款风险。

请保荐机构对上述事项进行核查,并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,风险揭示是否充分,本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。

请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。...................6

2、公司于2016年首发上市募集资金36,392.95万元,投资项目为“景观工程分公司”及“分公司配套设计院”。截至2016年底,除公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品10,000.00万元外,募集资金专用账户余额为21,548.34万元。请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”披露说明:(1)前次募投项目目前实施进展、截止日项目完工百分比、募集资金使用进度及预计实施完成时间,是否存在募投项目进度延缓的情形。(2)募投项目实施地点发生变更的原因及合理性,是否对募投项目实施带来重大不利影响。(3)前次募投项目业务开展及效益情况,是否存在募投项目实际效益与招股说明书的效益测算相差较大的情形。

请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。.................................................................15

3、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明:(1)申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。(2)自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构对上述事项进行核查,并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情况。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。...................................21

4、申请人在募集说明书中论述本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时,按照2017年扣非后净利润较2016年增长100,2018年扣非后净利润在2017年基础上增长30,50以及80测算,测算的增长比例较高。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明:公司测算增长比例较高的依据及合理性,是否可实现。

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。.....................................................28

5、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险:未来在触发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。请保荐机构进行核查。........................................................................................................................................................35

6、请保荐机构和律师核查公司所拥有的资质是否与本次募集资金投资项目相匹配并完备。........................................................................................................................................................36

7、2017年5月,公司实施2016年利润分配方案,其中包括以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增15股。请申请人说明实施高送转的必要性和合理性,是否按照交易所、证监局的监管要求,履行相应信息披露义务;请保荐机构核查上述事项并核查相关主体在高送转前后,是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,受到我会行政处罚、交易所公开谴责,或者被我会立案调查,被司法机关立案侦查的情形。.............................38

8、2017年5月,公司董事长肖国强、董事会秘书李洪斌、总经理暨财务总监林晓珺、董事潘晓辉收到重庆证监局《监督检查通知书》。请申请人说明该事项的进展情况。请保荐机构和律师核查,并核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第11条第5项规定的禁止性情形。............................................................................................................................................42

9、请律师核查本次发行募集资金投资项目是否应取得有关环境保护方面的审批或者备案等。........................................................................................................................................................45

二、一般问题

1、申请人2017年1季度地产景观业务收入为负值,因2012年和2013年竣工完成的两个项目于2017年一季度出具审计报告,对收入进行调整。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明:(1)公司收入确认及期后调整的具体原则,审计结算与竣工完成相隔较远的原因及合理性。(2)报告期内是否存在其他根据审计结算报告、发票及其他依据进行收入调整的情形,是否属于会计差错。

请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。.................................................................47

2、申请人2016年末固定资产净值较2015年末出现较大幅度降低,主要是由于公司原处地块整体拆迁,公司将涉及的相关房屋及建筑物转入“划分为持有待售的资产”。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明:上述事项目前进展情况,是否对公司生产经营造成不利影响。

请保荐机构发表核查意见。.........................................................................................................60

3、报告期内,公司bt业务收入分别为25,345.58万元、28,507.47万元、20,817.65万元和2,467.04万元,占营业收入的比重较高。与bt项目相关的长期应收款和一年内到期的非流动资产金额较高,其合计值分别为26,260.60万元、40,967.92万元、47,959.29万元和46,368.69万元。公司2016年9个bt项目中6个项目出现工期延长,3个项目出现逾期回款情况。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明:(1)报告期内bt项目具体情况,包括但不限于:项目的名称、业主方、合同日期、合同金额、工程进度、回购时间及回购金额等,工程进度、回购时间、回购金额及回购付款进度等是否符合预期。(2)部分项目工期延长的原因及合理性,是否违反合同约定,是否影响项目收益。(3)部分项目款项逾期的原因及合理性,是否存在无法收回的风险。(4)结合业主的信用情况,说明bt项目未来资金的回收风险,长期应收款资产减值损失的计提依据,计提是否充分合理。

请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。...............................................................622

4、报告期内,公司存货账面价值分别为35,528.45万元、33,636.96万元、46,395.75万元和52,441.60万元,占总资产的比例较高,且呈逐渐增长的趋势。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明:(1)存货对应的主要非bt项目进度情况,是否存在工期延长的情形,是否存在无法结算的风险。(2)存货跌价准备的计提原则,计提是否充分合理。

请保荐机构对上述事项发表核查意见。请会计师对存货的真实性以及存货跌价准备计提的充分合理性进行核查,并发表核查意

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